Derecho Mercantil
Conflictos entre socios
Si su socio no le deja ver las cuentas, no le convoca a la junta o aprueba acuerdos en su contra, la Ley de Sociedades de Capital le da herramientas concretas: pedir información, forzar la convocatoria, impugnar el acuerdo, salir de la sociedad o exigir responsabilidad al administrador. Casi todas tienen plazo, y algunas exigen un porcentaje mínimo del capital.
De qué hablamos
Cuando ser socio deja de servir de algo
En una sociedad limitada con pocos socios el conflicto suele empezar igual: uno lleva el día a día y el otro deja de enterarse. No le envían las cuentas, la junta se celebra sin él o se le comunica cuando ya está todo decidido, y los beneficios no se reparten. Si los dos tienen el cincuenta por ciento, la sociedad se bloquea; si uno tiene la mayoría, decide solo.
La ley no deja al socio sin defensa, pero sus herramientas funcionan con plazos y con porcentajes: no es lo mismo tener el cuatro por ciento del capital que el cinco o el veinticinco, y un acuerdo que no se impugna a tiempo queda firme. Por eso lo decisivo suele ser actuar pronto y dejar constancia de todo por escrito.
Esta página resume el régimen general de las sociedades de responsabilidad limitada en la Ley de Sociedades de Capital. Los estatutos y los pactos de socios pueden cambiar parte de lo que sigue, y valorar un asunto concreto exige leerlos.
Lo que la ley permite
Las herramientas del socio, una por una
Con la norma que las fija. Los porcentajes se cuentan sobre el capital social, y basta con alcanzarlos entre varios socios.
Ver las cuentas y pedir información
Antes de la junta, o en ella, cualquier socio puede pedir los informes y aclaraciones que necesite sobre el orden del día, y el administrador está obligado a darlos; solo puede negarse si perjudica el interés social, y nunca si la petición la apoya el veinticinco por ciento del capital (art. 196 LSC). Desde que se convoca la junta que aprueba las cuentas, cualquier socio puede obtener los documentos de forma inmediata y gratuita, y quien tenga el cinco por ciento puede examinar en el domicilio social, con un experto contable, los documentos que las soportan (art. 272). Si la sociedad no está obligada a auditarse, el cinco por ciento puede pedir al registrador mercantil un auditor a cargo de la sociedad, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio (art. 265.2).
Que se convoque la junta
Los socios que representen el cinco por ciento pueden exigir a los administradores que convoquen la junta con los asuntos que indiquen, y la junta ha de celebrarse dentro de los dos meses siguientes al requerimiento notarial (art. 168). Si no la convocan, o si no se convoca la junta ordinaria en plazo, la convoca el letrado de la Administración de Justicia o el registrador mercantil, previa audiencia de los administradores (art. 169).
Acuerdos sin convocarle
En una limitada, entre la convocatoria y la junta deben mediar al menos quince días, y si la convocatoria es individual el plazo cuenta desde que se envió al último socio (art. 176). Sin convocatoria solo vale la junta universal: con todo el capital presente o representado y todos de acuerdo en celebrarla (art. 178). Los defectos en la forma y el plazo de la convocatoria no son un tecnicismo: la ley los excluye expresamente de los defectos menores que no permiten impugnar (art. 204.3.a).
Impugnar el acuerdo
Se pueden impugnar los acuerdos contrarios a la ley o a los estatutos y los que lesionan el interés social en beneficio de algunos socios, incluido el que la mayoría impone de forma abusiva, «en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios» (art. 204.1). La acción caduca al año desde el acuerdo, o desde que la inscripción es oponible si se inscribió; solo los contrarios al orden público no caducan (art. 205). Puede impugnar el socio que tenga el uno por ciento; quien tenga menos conserva el derecho a que le resarzan el daño (art. 206).
Salir de la sociedad
El socio que no votó a favor puede separarse, y cobrar el valor de su participación, cuando se sustituye o modifica sustancialmente el objeto social, se prorroga o reactiva la sociedad, se tocan las prestaciones accesorias o, en la limitada, se cambia el régimen de transmisión de las participaciones (art. 346). Y desde el quinto ejercicio tras la inscripción, si la junta no reparte al menos el veinticinco por ciento de los beneficios distribuibles habiendo beneficios en los tres ejercicios anteriores, el socio que lo protestó en el acta puede separarse en el mes siguiente a la junta (art. 348 bis). Sin acuerdo sobre el valor, lo fija un experto que designa el registrador (art. 353).
Bloqueo y disolución
La paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento, es causa legal de disolución (art. 363.1.d): es la salida habitual del empate al cincuenta por ciento. Los administradores deben convocar la junta en dos meses, y cualquier socio puede pedirlo (art. 365); si la junta no se convoca, no se celebra o no acuerda, cualquier interesado puede pedir la disolución al juez de lo mercantil (art. 366).
El administrador que perjudica a la sociedad
El administrador responde frente a la sociedad, los socios y los acreedores del daño que cause con dolo o culpa, que se presume si el acto es contrario a la ley o a los estatutos; y que la junta lo haya aprobado no le exonera (art. 236). La acción la acuerda la junta (art. 238), pero si no lo hace el socio con el cinco por ciento puede ejercitarla, y directamente si se trata del deber de lealtad (art. 239). Prescribe a los cuatro años (art. 241 bis).
Y lo que no se puede
La exclusión de un socio solo cabe por las causas de la ley o de los estatutos —entre otras, incumplir las prestaciones accesorias o, siendo administrador, competir con la sociedad (art. 350)—, y si el excluido tiene el veinticinco por ciento o más y no se conforma hace falta sentencia firme (art. 352). Separarse fuera de las causas legales o estatutarias tampoco es posible: entonces la salida es vender las participaciones con las reglas de los estatutos.
Si tiene un conflicto con su socio
Qué conviene hacer ahora
Pida por escrito y con constancia
La información, la convocatoria, las cuentas: por burofax o por requerimiento notarial, que es lo que exige la ley para la convocatoria a instancia de la minoría. Lo que no se pidió de forma acreditable difícilmente se podrá reprochar después.
Proteste en la junta
Quien pudo denunciar un defecto de forma en la junta y no lo hizo no puede alegarlo después (art. 206.5), y la separación por falta de dividendos exige haber hecho constar la protesta en el acta. Votar en contra y que conste es lo mínimo.
Apunte las fechas
Un año para impugnar, un mes para separarse por los dividendos, dos meses para que se celebre la junta pedida por la minoría, cuatro años para la responsabilidad del administrador. El plazo que se pasa no vuelve.
Reúna los papeles
Estatutos, pacto de socios si lo hay, últimas cuentas depositadas, actas, convocatorias y correos. Con eso suele bastar para saber qué herramienta sirve y cuál no. La primera consulta en nuestro despacho es sin coste.
Dudas frecuentes
Preguntas frecuentes
¿Puede mi socio aprobar acuerdos sin convocarme a la junta?
No, salvo que se trate de una junta universal, que exige que esté presente o representado todo el capital y que todos acepten celebrarla (art. 178 LSC). Un acuerdo adoptado en una junta mal convocada, o sin respetar los quince días de antelación de la limitada (art. 176), puede impugnarse: la ley no considera menor el defecto de forma o de plazo de la convocatoria (art. 204.3.a). El plazo para impugnar es de un año (art. 205).
¿Tengo derecho a ver las cuentas de la sociedad?
Sí. Desde que se convoca la junta que ha de aprobarlas, cualquier socio puede obtener los documentos de forma inmediata y gratuita; con el cinco por ciento del capital puede además examinar en el domicilio social los documentos que las soportan, con un experto contable (art. 272 LSC). Y puede pedir por escrito antes de la junta, o verbalmente en ella, las aclaraciones que necesite sobre el orden del día (art. 196).
¿Cuánto tiempo tengo para impugnar un acuerdo de la junta?
Un año desde que se adoptó el acuerdo o, si se inscribió en el Registro Mercantil, desde que la inscripción es oponible. Solo los acuerdos contrarios al orden público pueden impugnarse en cualquier momento (art. 205 LSC). Para impugnar hace falta tener al menos el uno por ciento del capital, salvo que los estatutos lo rebajen (art. 206).
Somos dos socios al cincuenta por ciento y no hay manera de ponerse de acuerdo. ¿Qué se puede hacer?
Si la sociedad no puede funcionar, la paralización de sus órganos es causa legal de disolución (art. 363.1.d LSC). Cualquiera de los socios puede pedir que se convoque la junta para acordarla, y si no se convoca o no se llega a acuerdo, pedir la disolución al juez de lo mercantil (arts. 365 y 366). Antes de llegar ahí conviene revisar los estatutos y el pacto de socios, que a veces prevén una salida.
¿Puedo irme de la sociedad y que me paguen mi parte?
Solo en los casos de separación que fijan la ley o los estatutos: entre otros, la modificación sustancial del objeto social, el cambio del régimen de transmisión de las participaciones o, cumplidos sus requisitos, la falta de reparto de dividendos (arts. 346 y 348 bis LSC). Si no hay acuerdo sobre el valor, lo fija un experto designado por el registrador mercantil (art. 353). Fuera de esos casos, la salida es vender las participaciones conforme a los estatutos.
Esta página tiene carácter divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico. Las normas citadas se han verificado contra el texto consolidado del Boletín Oficial del Estado, pero su aplicación depende de los estatutos, de los pactos de socios y de las circunstancias de cada asunto, y no sustituye el examen individualizado del caso.
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Fernando Pontes Estevan
Socio director · Abogado en ejercicio
MBA por el Instituto de Empresa · PDD por el IESE · Más de veinte años de ejercicio profesional
Abogado en ejercicio desde el año 2000 · Colegiado n.º 14.351 del Ilustre Colegio de Abogados de Valencia
Primera consulta sin coste, presencial en Gran Vía del Marqués del Turia, 20 (Valencia) o por videoconferencia, siempre con cita previa.
Contenido revisado el 22 de octubre de 2026.
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