Junta universal sin acta: a quién corresponde probar que se celebró

El supuesto: acuerdos que constan en escritura, pero no en acta

La discusión que resuelve la Sala Primera del Tribunal Supremo en su sentencia n.º 989/2026, de 23 de junio (ECLI:ES:TS:2026:2710), es de las que se plantean con frecuencia en la sociedad de responsabilidad limitada de base familiar o de socios pocos y conocidos. Se trataba de determinar si el 7 de julio de 2014 llegó a celebrarse una junta general de una sociedad limitada en la que, según la propia sociedad, se habrían aprobado por unanimidad y en junta universal la aceptación de la renuncia del administrador único, el nombramiento de uno nuevo y la delegación de facultades para elevar los acuerdos a instrumento público.

Dos socios impugnaron los acuerdos alegando que nunca asistieron a esa reunión. El dato decisivo del pleito es que no existía acta de la junta: los acuerdos habían accedido al tráfico jurídico por la vía de la escritura de elevación a público.

Qué exige la ley para que una junta sea universal

El artículo 178.1 de la Ley de Sociedades de Capital permite que la junta general quede válidamente constituida sin previa convocatoria y para tratar cualquier asunto, pero somete esa dispensa a dos requisitos acumulativos: que esté presente o representada la totalidad del capital social y que los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.

La contrapartida documental de esa flexibilidad está en el artículo 97.1.4.ª del Reglamento del Registro Mercantil, que para la junta universal exige que en el acta se haga constar, a continuación de la fecha, el lugar y el orden del día, el nombre de los asistentes seguido de la firma de cada uno de ellos. No es un formalismo ornamental: es precisamente el medio previsto por el ordenamiento para acreditar que concurrió todo el capital. Recuérdese, además, que conforme al artículo 202.1 de la Ley de Sociedades de Capital todos los acuerdos sociales deben constar en acta.

Dónde sitúa el Tribunal Supremo la carga de la prueba

Aquí está el núcleo de la resolución. La ausencia de acta desplaza a la sociedad la carga de probar la celebración de la junta y su contenido. El socio que niega haber asistido no ha de acreditar ese hecho negativo; es la sociedad la que debe demostrar de forma positiva, por los medios de que disponga, que concurrió la totalidad del capital y que se aceptaron las condiciones del artículo 178.

El reverso de la regla es igualmente relevante para la práctica: cuando sí existe acta con la firma de los asistentes, la carga vuelve a desplazarse hacia quien impugna, que habrá de desvirtuar aquel documento. Dicho de otro modo, la firma de los socios en el acta no es un trámite del que pueda prescindirse sin consecuencias: es lo que coloca a la sociedad en la posición procesal favorable.

Hasta dónde alcanza la escritura pública

La sociedad invocaba la escritura de elevación a público de los acuerdos. El Tribunal Supremo precisa el alcance de la fe pública notarial en este punto: la escritura hace prueba plena de la comparecencia, de la fecha y de la identidad de los intervinientes, pero no de la veracidad intrínseca de las manifestaciones que en ella se contienen. Es el criterio que resulta del régimen general de la prueba documental pública del artículo 319.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

De ahí se sigue que el notario da fe de que alguien manifestó ante él que la junta se había celebrado con determinado contenido, no de que la junta se celebrara efectivamente. Tampoco la inscripción en el Registro Mercantil resuelve la cuestión: el artículo 7 del Reglamento del Registro Mercantil presume exacto y válido su contenido, pero advierte en su apartado 2 que la inscripción no convalida los actos y contratos que sean nulos.

Orden público: la acción no caduca

La sentencia reitera la doctrina que califica de contrarios al orden público los acuerdos adoptados en pretendidas juntas universales a las que no asistió la totalidad del capital social. La consecuencia es de primer orden práctico: conforme al artículo 205.1 de la Ley de Sociedades de Capital, la acción de impugnación caduca en el plazo de un año salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resulten contrarios al orden público, en cuyo caso no caduca ni prescribe.

Por eso el litigio pudo prosperar años después de la fecha atribuida a la junta. Conviene medir el alcance de esta afirmación: no todo defecto de constitución abre esa puerta, sino la ausencia de la totalidad del capital en una junta que se presenta como universal.

Qué conviene revisar en la sociedad

La resolución no impone deberes nuevos; ordena las consecuencias de no atender los que ya existían. De su lectura se desprenden varias comprobaciones útiles para cualquier sociedad que opere habitualmente en junta universal, que son mayoría entre las de reducido número de socios.

La primera, que el libro de actas esté efectivamente llevado y que cada acta de junta universal recoja el nombre y la firma de todos los asistentes, en los términos del artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil. La segunda, que la certificación con la que se eleva a público un acuerdo se corresponda con un acta existente y aprobada, y no la sustituya. La tercera, valorar el acta notarial de la junta del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital cuando se prevea conflicto: no se somete a aprobación y tiene la consideración de acta de la junta. Y la cuarta, tener presente que un acuerdo inscrito puede ser impugnado, de modo que la apariencia registral no equivale a consolidación.

Al socio que sostiene no haber asistido a una junta que se le opone, la sentencia le confirma que no le corresponde probar una ausencia. Ahora bien, cada asunto depende de la prueba concurrente - correos, actos propios posteriores, comportamiento de las partes - , cuya valoración corresponde al tribunal de instancia.

Esta materia forma parte de nuestra área de Derecho Mercantil.