Disolvieron la sociedad y el socio mayoritario se quedó con todo: el Supremo anula la venta

Una salida que el minoritario no puede frenar

En una sociedad limitada con un socio que tiene la mayoría, el desacuerdo suele terminar del mismo modo: se acuerda la disolución, se nombra un liquidador y se venden los bienes para repartir lo que quede. La disolución por acuerdo de la junta exige la mayoría de la modificación de estatutos (artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital), que el mayoritario a menudo tiene por sí solo. Nada de eso es irregular. El riesgo aparece cuando el comprador de esos bienes es el propio mayoritario, y el precio, el que él propone.

La ley no prohíbe esa compra. Lo que sí dice es que el liquidador debe «velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios» (artículo 375.1), que debe enajenar los bienes sociales (artículo 387) y que la cuota de cada socio es, salvo previsión estatutaria, proporcional a su participación (artículo 392.1). El derecho a esa cuota figura entre los derechos mínimos del socio del artículo 93.a).

El caso: tasaciones de 9 a 10 millones y una venta por 6,3

La junta acordó la disolución en octubre de 2012 y designó liquidador, las dos cosas con el voto a favor del mayoritario y en contra del minoritario. El patrimonio era un complejo de apartamentos turísticos, con un precio de salida de 7,8 millones y tres tasaciones oficiales de 2013 entre 9.016.614 y 10.387.416 euros. Fracasada la subasta y vendidos algunos apartamentos sueltos, el liquidador comunicó a los socios, el 24 de diciembre de 2014 a las 17:26, la oferta de un tercero, sin adjuntarla, y les dio hasta el 31 de diciembre para decir si querían igualarla.

El 1 de abril de 2015 vendió al mayoritario el resto de los inmuebles por 6.300.000 euros, y en otra escritura del mismo día sus participaciones en otra sociedad por un euro. Más de tres millones del precio se pagaron compensando créditos que el comprador decía tener contra la sociedad. El haber final de la liquidación quedó en 5.218,59 euros: 3.131,15 para el mayoritario y 2.087,43 para el minoritario. El Juzgado y la Audiencia Provincial de Barcelona rechazaron la demanda de nulidad: no veían simulación ni prueba bastante de un precio vil.

Lo que decide el Supremo

La STS 1433/2026, de 16 de septiembre (Sala Primera, rec. 3515/2023, ECLI:ES:TS:2026:3749) estima el recurso del minoritario. El punto de partida es otro pleito: la Audiencia Provincial de Barcelona había anulado, en sentencia de 22 de octubre de 2020 ya firme, el acuerdo que aprobó el balance final de liquidación, y había tenido por probado que los inmuebles se vendieron al menos 1.500.000 euros por debajo de su valor y que los créditos compensados no tenían más soporte que un apunte contable. El Supremo aplica a esos hechos el llamado efecto reflejo de la cosa juzgada: lo que una sentencia firme declaró probado no puede tenerse por no ocurrido en el pleito siguiente.

Con esa base, la Sala extiende al socio una doctrina que hasta ahora se aplicaba sobre todo al fraude de acreedores. Lo dice así: esas consideraciones son «también aplicable[s] cuando el propósito sea defraudar los derechos de los socios de una sociedad, como puede ser su derecho a la cuota de liquidación». Y concluye que «la compraventa adolece de nulidad, al ser ilícita la causa del contrato, que es el propósito de defraudar la cuota de liquidación del socio minoritario mediante la despatrimonialización de la sociedad a través del socio mayoritario». Es el artículo 1275 del Código Civil: los contratos con causa ilícita «no producen efecto alguno».

La venta de las participaciones por un euro cae con la otra. No se acreditó que ese precio fuera inferior a su valor, pero la Sala lo califica de «meramente simbólico, ridículo» y entiende que las dos compraventas formaban un solo negocio, porque el mayoritario condicionó su oferta a quedarse con ambas cosas.

No basta un precio bajo: lo que pesó

Conviene leer la sentencia con cuidado, porque no dice que toda venta al socio mayoritario en una liquidación sea nula, ni que lo sea toda venta por debajo de tasación. La causa ilícita exige un propósito fraudulento común a las dos partes, o buscado por una y conocido y aceptado por la otra. Lo que la Sala tuvo en cuenta fue la suma: un precio que, descontados los créditos sin soporte, quedaba en 3.218.191,64 euros, menos del 41,258 % del precio de salida; la venta de todos los bienes al mismo comprador; los plazos de una semana en plena Navidad; la orden de dejar de comercializar los apartamentos; un liquidador nombrado solo con los votos de quien compraba; y un minoritario que se quedaba con algo más de dos mil euros.

Tampoco fue rápido. La venta es de 2015, la demanda de 2019 y la sentencia de 2026, y el minoritario había ganado antes, en otros pleitos, la nulidad de cuatro ampliaciones de capital que intentaban compensar esos mismos créditos. La consecuencia de la nulidad es la restitución: el comprador devuelve los inmuebles a la sociedad, con sus frutos, y la sociedad le devuelve lo que pagó en dinero, con intereses, y asume de nuevo las hipotecas. El reparto se rehace después, en la propia liquidación.

Lo que el socio minoritario tiene a mano durante la liquidación

El liquidador debe informar periódicamente a los socios del estado de la liquidación y, si se alarga, presentar cada año las cuentas y un informe pormenorizado (artículo 388). Al terminar, somete a la junta el balance final, un informe completo y el proyecto de división del activo; y ese acuerdo pueden impugnarlo los socios que no votaron a favor, en el plazo de dos meses desde que se adopta (artículo 390 de la Ley de Sociedades de Capital). En este asunto, esa impugnación fue la que dejó probados los hechos que después decidieron la nulidad.

Hay herramientas que la ley reserva a la sociedad anónima y que en la limitada no existen: la separación del liquidador por el registrador a petición de la minoría con justa causa (artículo 380.1, párrafo segundo) y el interventor que fiscaliza la liquidación (artículo 381). En la limitada, sí puede pedirse la separación de los liquidadores si pasan tres años desde la apertura sin que se someta el balance final a la junta (artículo 389).

Qué conviene revisar

Para el socio minoritario de una sociedad en liquidación cuentan quién nombró al liquidador y con qué votos; qué información ha recibido y cuándo; a quién se ofrecen los bienes, en qué plazos y con qué tasaciones; si el precio se paga en dinero o compensando créditos, y qué documentos los respaldan; y la fecha del acuerdo que apruebe el balance final, porque desde ella corren los dos meses. Para el socio mayoritario que quiere comprar, cuentan esas mismas cosas vistas desde el otro lado: una venta transparente, a precio de mercado y abierta a terceros no está prohibida. Cada asunto depende de esos datos, y la sentencia muestra que la prueba se construye a lo largo de años.

Esta materia forma parte de nuestra área de Derecho Mercantil. Si el desacuerdo con los demás socios no ha llegado todavía a la liquidación, repasamos las otras salidas en conflictos entre socios.