El administrador entrante no responde de las deudas anteriores a su nombramiento

Tres mil euros y doce años de pleito

El supuesto que resuelve la Sala Primera del Tribunal Supremo en su sentencia 323/2026, de 26 de febrero, se cuenta en pocas líneas. Una mercantil suministró material de construcción a otra durante los meses de junio, agosto, septiembre y noviembre de 2011; la última factura lleva fecha de 22 de noviembre de aquel año y ninguna llegó a pagarse. La cantidad reclamada ascendía a 3.188,78 euros.

Al cierre de ese ejercicio la sociedad deudora presentaba un patrimonio neto de 277,14 euros frente a un capital social de 24.040,48 euros. Eran pérdidas cualificadas de las que describe el artículo 363.1.d) de la Ley de Sociedades de Capital y, por tanto, causa legal de disolución. La administradora única demandada, sin embargo, no aceptó el cargo hasta marzo de 2012, cuando aquellas facturas llevaban meses emitidas y sin pagar. Una vez en el cargo, no consta que convocara junta para disolver, remover la causa o instar el concurso.

La demanda se interpuso en enero de 2014. El Juzgado de lo Mercantil n.º 5 de Madrid la estimó en abril de 2018 y la Sección 28.ª de la Audiencia Provincial de Madrid confirmó la condena en marzo de 2022. El Tribunal Supremo casó esa sentencia el 26 de febrero de 2026. Entre la primera factura impagada y el pronunciamiento definitivo transcurrieron más de catorce años; entre la demanda y el fallo, doce.

La pregunta que el precepto no contestaba por sí solo

El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital convierte al administrador en garante solidario de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución cuando incumple el deber de convocar junta en el plazo de dos meses, o el de instar la disolución judicial o el concurso. El fundamento del reproche no es la mala gestión, sino el incumplimiento de un deber legal: la sociedad sigue contratando sin la garantía patrimonial suficiente, y quien debía detenerla no lo hizo.

De ahí se sigue una consecuencia que el propio Tribunal Supremo subraya: la responsabilidad se ciñe a las deudas posteriores, porque el riesgo que se reprocha es el que corren los acreedores que contratan después. Lo que la letra del precepto no resolvía con claridad es qué sucede cuando el administrador demandado no estaba en el cargo al aparecer la causa de disolución, sino que llegó más tarde, a una sociedad que ya arrastraba las pérdidas y las deudas.

Cada administrador estrena su propio plazo

La respuesta estaba dada. La sentencia de febrero se remite y transcribe la sentencia 601/2019, de 8 de noviembre, conforme a la cual, en caso de cambio de administrador, desde que este asume la administración nace para él un nuevo plazo de dos meses para promover la disolución. Su incumplimiento lo hace responsable solidario de las deudas sociales posteriores a ese momento. Y, en palabras de la propia Sala, su responsabilidad alcanza a todas las deudas surgidas mientras él era administrador y la sociedad estaba en causa de disolución, pero no a las anteriores a su nombramiento ni a las posteriores a su cese.

Conviene decirlo con precisión, porque no siempre se lee así: la sentencia de 26 de febrero de 2026 no inaugura ese criterio. Lo aplica. Y tampoco es solo jurisprudencia: la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, mediante su disposición final séptima, incorporó la doctrina al texto del artículo 367, que hoy computa expresamente el plazo, en caso de nombramiento posterior, a contar desde la fecha de la aceptación del cargo, y limita la responsabilidad a las obligaciones posteriores a esa aceptación. En el litigio resuelto se aplicó la redacción originaria por razón del tiempo, dado que los hechos son de 2011 y 2012.

Que el criterio estuviera fijado desde 2019, y escrito en la ley desde 2022, y que aun así hicieran falta un juzgado, una audiencia y una casación para aplicarlo, es probablemente el dato más instructivo de todo el asunto.

La presunción del apartado segundo y su límite

La Audiencia Provincial había confirmado la condena apoyándose en la presunción del artículo 367.2, conforme a la cual las obligaciones reclamadas se presumen de fecha posterior al acaecimiento de la causa de disolución salvo que los administradores acrediten lo contrario. El Tribunal Supremo no discute esa presunción: lo que sucede es que en el caso era hecho incontrovertido que las deudas eran anteriores a la aceptación del nombramiento. La presunción sirve para distribuir la carga de la prueba cuando la fecha es dudosa, no para imponer un resultado cuando la fecha consta.

Un detalle procesal merece atención práctica: el Tribunal Supremo no impone las costas de primera instancia a ninguna de las partes, precisamente porque la doctrina que aplica es posterior a la presentación de la demanda y a la sentencia del juzgado (artículo 394.1.II de la Ley de Enjuiciamiento Civil).

Comprobaciones que ordenan el análisis

La primera es la fecha de aceptación del cargo y su constancia documental. De ella depende el punto de partida del cómputo y el perímetro de la responsabilidad, de modo que la certificación del acuerdo de nombramiento y la inscripción registral dejan de ser trámite para convertirse en prueba.

La segunda es la fecha en que nació cada obligación, que no coincide necesariamente con la de la factura ni con la de su exigibilidad: lo determinante es el momento en que la obligación se contrae o del que trae causa. Conviene reconstruirla contrato a contrato, no en bloque.

La tercera es el estado patrimonial en el momento de entrar. Quien acepta el cargo en una sociedad que ya está incursa en causa de disolución dispone de dos meses propios; agotados sin actuar, responde de todo lo que nazca a partir de entonces. El artículo 367.3 añade una salida que suele pasarse por alto: la comunicación al juzgado de la apertura de negociaciones o la solicitud de concurso dentro de ese plazo.

Esta materia forma parte de nuestra área de Derecho Mercantil. Para el acreedor, la lección del caso es de calendario: catorce años por una factura de tres mil euros. Cómo se reclama a tiempo, en reclamar facturas impagadas.